中國誠信（亞太）信用評級有限公司
提供信貸評級服務人士的操守準則
- 本守則適用於中國誠信（亞太）信用評級有限公司在獲取證券及期貨事務監察委員會（“證監會”）發牌或註冊進行第10 類受規管之活動（提供信貸評級服務），包括（如屬適當）代表（定義見《證券及期貨條例》（第571 章）第167 條）。
- 本守則以證監會在2011年6月發出的《提供信貸評級服務人士的操守準則》為基礎。本守則補充《證券及期貨事務監察委員會持牌人或註冊人操守準則》（“《一般操守準則》”）及應與其一併閱讀。
- 就本守則而言：
- “中國誠信亞太”（China Chengxin (Asia Pacific) Credit Rating Company Limited）指獲發牌或註冊經營第10 類受規管活動的業務的“持牌法團”中國誠信（亞太）信用評級有限公司；
- “評級機構”（credit rating company）指獲發牌或註冊經營第10 類受規管活動的業務的“持牌法團” 或“註冊法團” (《證券及期貨條例》附表1第1部所界定者；
- “評級”（ratings）的涵義與“信貸評級”（《證券及期貨條例》附表5 所界定者）相同；
- “評級對象”（rating target）指接受信貸評級的對象，及可能是人士（個人除外）、債務證券、優先證券或提供信貸的協議；
- “獲評級實體”（rated entity）指評級對象，或（如評級對象為債務證券、優先證券或提供信貸的協議）債務證券或優先證券的發行人或協定提供信貸的人士（個人除外）；及
- “結構性金融產品”（structured finance products）指由一組資產或作為任何資產抵押或按揭抵押證券交易的一部分而發行的證券或貨幣市場工具。
- 中國誠信亞太應設立及實施嚴謹及正式的檢討職能，負責定期（及最少每年一次）檢討(a)所採用的方法及模式，及該等方法及模式的重大變動；及(b)足夠及有效的內部監控系統。該職能應獨立於主要負責對各類評級對象作出評級的業務線以外，而該檢討結果應以書面報告形式全面記錄下來，並在完成該報告後按證監會要求提交有關副本。中國誠信亞太應採取適當措施，處理任何在檢討過程中識別的不足之處。
- 當結構性金融產品的相關資產在風險特點方面發生重大變動時，中國誠信亞太應評核該釐定結構性金融產品的現行信貸評級方法及模式是否適當。倘若礙於新型結構性金融產品的複雜程度或結構，或結構性金融產品缺乏相關資產的完備數據，令人對中國誠信亞太能否就該結構性金融產品釐定可信的信貸評級產生重大疑問，中國誠信亞太應避免發出信貸評級。
- 中國誠信亞太在籌組評級小組時，應以促進持續運作為前提，避免評級過程出現偏頗。在切實可行的範圍內，應視乎中國誠信亞太的人力資源，為參與評級過程的代表設立適當的輪換機制，使各評級小組的成員逐漸變更。
監察及更新
- 中國誠信亞太應確保調配足夠的人員及財政資源，以監察及更新評級。除了那些明確表示不涉及持續監察的評級外，當中國誠信亞太公布一項評級後，便應採取以下措施，持續監察及更新評級：
- 最少每年一次檢討評級對象的信用可靠性；
- 在得悉可合理地預期會導致評級需要修訂或終止的任何資料時，以與適用的評級方
- 法一致的方式對評級狀況展開檢討；及
- 在適當情況下，適時地根據檢討結果更新評級。
- 在繼後監察中，應將所有已取得的累積經驗包括在內。在適當情況下，擬備信貸評級時採用的方法、模式或主要假設的變動應同時應用於首次評級及繼後評級。中國誠信亞太應在上述變動後盡快及不遲於六個月內檢討受影響的信貸評級，檢討期間應將該等評級置於觀察名單。
- 中國誠信亞太應交由在香港或外地的中國誠信亞太所屬評級集團的各自獨立分析小組，分別負責釐定首次評級及繼後監察評級，每個小組均應具備所需水帄的專業知識及資源，以適時地履行各自的職能。
- 如向公眾提供評級，中國誠信亞太應在終止評級後適時地公開宣布（或確保其聯繫人公開宣布），及說明終止評級的一切理由。如僅向已訂閱的用戶提供評級，中國誠信亞太應在終止評級後適時地向有關已訂閱的用戶公布（或確保其聯繫人向有關已訂閱的用戶公布），及說明終止評級的一切理由。在上述兩種情況下，中國誠信亞太均應確保在持續發布已終止的評級時，顯示該評級的最後更新日期、述明該評級已不再更新，及說明終止評級的一切理由。
- 中國誠信亞太應確保任何“私人評級”（由中國誠信亞太依據某人士作出的要求而專爲該人士擬備並只提供予該人士的評級，而該評級並非擬向公眾(不論在香港或其他地方)散發或以訂閱方式(不論在香港或其他地方) 分發，亦無合理期望該評級會如此散發或分發）只有在已按符合本守則規定的方式擬備的情況下，方可於其後不論在香港或其他地方向公眾散發或以訂閱方式分發。中國誠信亞太就提供私人評級而言，中國誠信亞太應事先與獲評級實體訂立書面協議，禁止獲評級實體向公眾散發有關評級，或禁止獲評級實體允許向公眾散發有關評級。
評級過程的廉潔穩健
- 中國誠信亞太及其代表應公帄及誠實地對待發行人、投資者、其他市場參與者及公眾。
- 中國誠信亞太的代表應持守高度的廉潔穩健標準，信貸評級機構不應僱用操守明顯有缺失的個人。
- 中國誠信亞太及其代表及僱員在進行評級評核前，不應以暗示或明示方式就特定評級給予任何擔保或保證。本規定不禁止中國誠信亞太制訂在結構性金融產品及類似交易中使用的預測評核。
- 中國誠信亞太應規定其參與評級過程的代表，不得就中國誠信亞太作出評級的結構性金融產品的設計提出建議或意見。
- 中國誠信亞太應訂立政策及程序，清楚指明一名人士負責確保中國誠信亞太及其僱員遵從這操守準則的條文及由證監會或任何其他監管當局或機構發出、施行或執行並適用於中國誠信亞太的任何法例、規則、規例、守則或其他規定。該人的匯報途徑及報酬應獨立於該信貸評級機構的評級業務以外。
- 中國誠信亞太應訂立政策及程序，規定其代表及僱員在得悉另一代表、僱員或與中國誠信亞太受共同控制的實體正從事或曾從事非法、不道德或違反這操守準則的行為時，立即將該資料匯報予中國誠信亞太的負責合規事宜的個人（“合規主任”）或負責人員（視何者適當而定），以便採取妥善及適當的行動。中國誠信亞太的代表及僱員無須精通法律，但他們理應就一個處於其位置的合理的人會質疑或關注的活動作出匯報。中國誠信亞太應確保其合規主任或負責人員在接獲代表或僱員的匯報後，有責任採取適當行動，包括由證監會或任何其他監管當局或機構發出、施行或執行並適用於該信貸評級機構的任何法例、規則、規例、守則或其他規定所規定的行動，以及中國誠信亞太本身的規則、指引或守則所規定的行動。中國誠信亞太不應對本著真誠作出上述匯報的任何代表或僱員報復，並應禁止屬下其他代表或僱員對該等代表或僱員報復。
一般規定
- 中國誠信亞太不應由於可能對其本身、獲評級實體、投資者或其他市場參與者構成影響（不論在經濟、政治或其他方面）而避免或停止擬備或修訂任何評級。
- 中國誠信亞太及其代表應運用謹慎及專業判斷，在實質上及表面上維持獨立及客觀。
- 信貸評級的釐定，僅應受有關信貸評核的因素所影響。
- 中國誠信亞太對某評級對象評定的信貸評級，不應受中國誠信亞太（或其聯繫人）與獲評級實體（或其聯繫人）或任何其他人士的現有或潛在業務關係所影響，或因不存在上述關係而受影響。
- 中國誠信亞太不應經營任何可合理地視為可能與其提供信貸評級服務的業務產生任何利益衝突的業務。中國誠信亞太應設立程序及機制，藉以盡量降低在其經營任何附屬業務方面出現利益衝突的可能性，並識別在這方面出現的任何利益衝突。中國誠信亞太也應界定其認為的附屬業務，並說明為何該業務不可被合理地視為可能與中國誠信亞太的信貸評級業務產生任何利益衝突。為免生疑問，中國誠信亞太不應向獲評級實體或其有連繫人士，提供與該獲評級實體或有連繫人士的企業或法律架構、資產、負債或活動有關的諮詢或顧問服務。
- 中國誠信亞太不應就提供信貸評級服務訂立任何有條件收費安排。有條件收費指視乎交易結果或中國誠信亞太履行服務的結果，按預設基準計算的費用。就本段而言，經法院或其他公共主管當局確立的費用不視作有條件收費。
程序及政策
- 中國誠信亞太應採納書面內部程序及機制，以(a)識別；及(b)消除，或管理及披露（視何者適當而定）可能影響(i) 中國誠信亞太所作的評級；或(ii)參與擬備評級的代表所作的判斷及分析的任何實際或潛在利益衝突。中國誠信亞太的其他操守準則也應表明，中國誠信亞太將會披露上述避免及管理衝突的措施。
- 中國誠信亞太應適時就實際或潛在利益衝突，作出完整、清楚、扼要、具體及顯眼的披露。中國誠信亞太也應就其附屬服務作出全面公開披露，及適時更新有關披露。
- 中國誠信亞太應公開披露與獲評級實體訂立的報酬安排的一般性質，包括：
- 如中國誠信亞太或其任何屬提供信貸評級服務的機構的聯繫人從獲評級實體收取與評級服務無關的報酬，中國誠信亞太便應披露，相對於其本身或其聯繫人就提供評級服務而從該獲評級實體收取的全部費用而言，所有該等報酬所佔的比例；及
- 如──
- 中國誠信亞太的年度總收入；或
- 中國誠信亞太及其任何進行信貸評級活動的聯繫人的合計年度收入，有5%或以上是從單一發行人、發起人、安排人、客戶或已訂閱的用戶及／或該發行人、發起人、安排人、客戶或已訂閱的用戶的任何聯繫人收取的話，中國誠信亞太應披露從哪位或哪些人士收取有關收入。
- 中國誠信亞太應鼓勵結構性金融產品的發行人及發起人公開披露與該等產品有關的所有相關資料，使投資者及其他信貸評級機構能夠在獨立於與該等發行人或發起人訂約提供評級的信貸評級機構的情況下，自行作出分析。中國誠信亞太應確保評級公告包括披露結構性金融產品發行人是否已告知該信貸評級機構其正公開披露與獲評級產品有關的所有相關資料，或有關資料是否仍維持非公開。
- 中國誠信亞太應確保本身及其代表及僱員，不會從事與中國誠信亞太的評級活動產生利益衝突或可合理地預期會產生該等利益衝突的任何證券或衍生工具交易。
- 凡獲評級實體（例如政府）具有或同時執行與中國誠信亞太有關的監察職能，中國誠信亞太應任用沒有參與其監察事宜的個人為代表，負責擬備及修訂其評級。
代表的獨立性
- 代表的匯報途徑及其報酬安排應設計成有助消除或有效管理實際或潛在的利益衝突。
- 中國誠信亞太的其他操守準則或內部指引應訂明，在釐定代表的報酬或評估其表現時，不會以CCXAP從該代表負責評級或與該代表經常接觸的獲評級實體得到的收入額為基準。
- 中國誠信亞太（或其聯繫人）應對其參與評級過程或可能以其他方式對評級過程產生影響的代表及僱員的報酬政策及常規，進行正式及定期的檢討，以確保該等政策及常規不會削弱評級過程的客觀性。
- 直接參與評級過程的中國誠信亞太的代表不應與其負責評級的任何實體就收費或付款事宜展開討論，或參與有關討論。
- 如中國誠信亞太的代表或僱員符合以下說明，則中國誠信亞太的代表或僱員不應就任何個別評級對象擬備評級（或參與或以其他方式影響該評級的釐定）：
- 擁有獲評級實體的證券或衍生工具（在集體投資計劃中持有的除外）；
- 擁有與獲評級實體有連繫的任何實體的證券或衍生工具（在集體投資計劃中持有的除外），而該擁有權可能引起或視作引起利益衝突；
- 近期與獲評級實體曾有受僱或其他重大業務關係，而該關係可能引起或視作引起利益衝突；
- 與現時為獲評級實體工作的人有近親關係（即配偶、伴侶、父母、子女或兄弟姊妹）；或
- 現時或過往與獲評級實體或其任何有連繫人士有任何其他關係，而該關係可能引起或視作引起利益衝突。
- 參與評級過程的中國誠信亞太的代表（或其配偶、伴侶、未成年子女或由該代表控制而該代表擁有實益權益的任何帳戶）不應買入或出售由該代表的主要分析責任範圍內的任何實體發出、保證或以其他方式支持的任何證券或其衍生工具，或從事任何涉及上述證券或衍生工具的交易，但透過集體投資計劃持有則不在此限。
- 在不損害《一般操守準則》第4 段的原則下，中國誠信亞太的代表及僱員不得向任何與中國誠信亞太進行業務的人士索取金錢、饋贈或優待，及不得收受以現金形式提供的饋贈或任何超逾最低金錢價值的饋贈。
- 中國誠信亞太的任何代表若涉及可能產生真正或潛在利益衝突的任何個人關係（包括例如與該代表的分析責任範圍內的獲評級實體的僱員或該實體的代理人有任何個人關係），須向中國誠信亞太根據其合規政策為該目的而指定的合規主任或負責人員披露該關係。
- 中國誠信亞太應訂立政策及程序，當代表不再受僱於該信貸評級機構，並加入該代表曾參與評級的獲評級實體，或與該代表在履行身為中國誠信亞太的代表或僱員的職責期間曾有重大事務往來的金融機構時，檢討該代表過往的工作。
透明度及適時披露評級
- 中國誠信亞太應適時公開披露所有評級及該等評級的更新（或確保其聯繫人如此行事），但這項責任並不適用於本守則第19 段所指的“私人評級”，或中國誠信亞太（或其聯繫人）僅向已訂閱的用戶提供的評級。就僅向已訂閱的用戶提供的評級而言，中國誠信亞太應適時向有關已訂閱的用戶披露所有該等評級及該等評級的更新（或確保其聯繫人如此行事）。
- 中國誠信亞太應確保公開披露有關分發其評級及更新的政策。
- 中國誠信亞太應確保其每項評級均(a)清楚顯示該評級的最後更新日期；及(b)載有一項清晰及顯眼的陳述，註明負責該評級的首席評級分析員的姓名及職銜，以及主要負責核准評級的人員的姓名及職位。債務證券或優先證券的評級應包括信貸評級是否關於新發行的債務證券或優先證券，以及中國誠信亞太是否首次對該等證券作出評級等資料。每項評級公告均應同時顯示釐定評級所採用的主要方法或方法版本，以及在何處可查閱該項方法的說明。如評級是基於超過一項方法，或僅檢視主要方法可能會導致投資者忽略評級的其他重要方面，中國誠信亞太應確保在評級公告內解釋有關事實。該解釋應包括討論如何將不同方法及其他重要方面納入評級決定之中。
- 中國誠信亞太應確保就其程序、方法及假設（如適用，包括與評級對象已發表的財務報表有重大偏離的財務報表調整，以及對評級委員會程序的說明）發表充分清晰及易於理解的資料，以便其他人士了解評級如何釐定。該等資料應包括（但不限於）每項評級類別的意義、違責或收回的定義，以及信貸評級機構作出評級決定時採用的時間範圍。中國誠信亞太也應確保已識別用以擬備信貸評級的所有重要資料來源，包括獲評級實體及（如屬適當）其有連繫人士，並應表明是否已向獲評級實體或其有連繫人士披露有關信貸評級，以及在作出上述披露後，有關信貸評級在發出前是否曾作修訂。
- 中國誠信亞太應披露其對評級過程中所採用資料的質素進行審查的深入程度，以及其是否信納評級所據資料的質素。
- 凡中國誠信亞太對結構性金融產品作出評級，中國誠信亞太應確保公眾（如評級向公眾提供）或已訂閱的用戶（如評級僅向已訂閱的用戶提供）獲提供有關損失及現金流量分析的充分資料，以及預期信貸評級會否出現任何改變的顯示，使有興趣投資於該產品的投資者能夠了解評級的基礎。中國誠信亞太也應確保披露其分析結構性金融產品的評級對其相關評級假設改變的敏感程度。中國誠信亞太應適時及持續披露有關向其提交以作初步審核或初步評級的所有結構性金融產品的資料。不論有關產品的發行人有否委託中國誠信亞太提供最終評級，中國誠信亞太也應作出上述披露。中國誠信亞太應述明其對就結構性金融產品的相關金融產品或其他資產所執行的盡職審查程序進行評核的程度。中國誠信亞太應披露其有否對上述盡職審查程序進行任何評核，或有否倚賴任何第三方評核，並顯示有關評核結果對信貸評級有何影響。
- 中國誠信亞太應區分結構性金融產品與傳統公司債券的評級，最好能夠採用一套不同的評級符號制度，或額外加入一個符號顯示與為其他評級對象所採用的評級類別不同。中國誠信亞太也應披露該項區分如何運作。中國誠信亞太應清楚界定每個特定的評級符號，並以貫徹一致的方式應用於所有獲給予該符號的債務證券及優先證券類別。
- 中國誠信亞太應協助投資者加深了解中國誠信亞太對某類金融產品作出的信貸評級的意義，以及實際運用該信貸評級的限制。中國誠信亞太應清楚顯示每項信貸評級的特質及局限，以及中國誠信亞太在核實由獲評級實體提供的資料方面遇到的限制。
- 在發出或修訂信貸評級時，中國誠信亞太應在新聞稿及報告內解釋與評級相關的主要元素。
- 如可行及適當的話，中國誠信亞太應在發出或修訂評級前，把評級將會依據的關鍵資料及主要考慮因素告知獲評級實體，讓獲評級實體有機會澄清可能對事實的任何誤解或中國誠信亞太希望得悉的其他事宜，以便擬備準確的評級。信貸評級機構應適當地評估其回應。如信貸評級機構在特定情況下未能在發出或修訂評級前告知獲評級實體，該信貸評級機構其後應在切實可行的範圍內盡快告知獲評級實體，及一般而言應解釋延遲的原因。
- 為提高透明度，及讓市場能夠對評級表現作出最佳判斷，中國誠信亞太應在具備足夠過往數據的情況下，發表有關每項評級類別的過往違責率及有關評級調整頻率的資料。此外，中國誠信亞太應披露各評級類別的違責率有否隨著時間改變。該等資料應足以協助有興趣人士了解每項類別的過往表現，以及評級類別有否改變及（如有的話）如何改變，也應協助有興趣人士對不同的評級機構給予的評級作出優質比較。如評級的性質或其他情況導致過往違責率不適當、在統計學上無效或可能以其他方式誤導評級使用者，中國誠信亞太應予以解釋。該等資料應包括對評級意見的表現提供可予核實及可予量化的過往資料，經組織、整理及（如可行）標準化，從而協助投資者對不同的信貸評級服務提供者的表現進行比較。
- 中國誠信亞太應在每項信貸評級內以顯眼方式表示獲評級實體或其任何有連繫人士有否參與信貸評級過程，及（如屬未獲邀約的評級）中國誠信亞太能否查閱獲評級實體或其有連繫人士的帳目及其他相關內部文件。中國誠信亞太也應披露其關於未獲邀約的評級的政策及程序。
- 由於信貸評級的使用者依賴對中國誠信亞太的方法、常規、程序及過程的現有認知，因此中國誠信亞太應全面及公開地披露對其方法及重要常規、程序及過程的任何重大修改。如可行及適當的話，應在有關重大修改生效前作出披露。中國誠信亞太在修改其方法、常規、程序及過程前，應謹慎考慮信貸評級的各種用途。如擬備任何信貸評級時採用的方法、模式或主要評級假設已更改，中國誠信亞太應立即披露可能受影響的信貸評級範圍，所採用的通訊方法應與分發受影響信貸評級時採用的方法相同。
處理機密資料
- 凡獲評級實體根據保密協議條款或在相互諒解以保密方式分享資料的情況下，與中國誠信亞太分享資料，中國誠信亞太應採納程序及機制確保該等資料保持機密。除非保密協議另行准許及不抵觸適用法例或規例，否則中國誠信亞太及其代表及僱員不應在新聞稿、透過研究會議、向未來僱主，或在與投資者、其他發行人或其他人士的談話中，或以其他方式披露機密資料。
- 中國誠信亞太應僅為與評級活動有關的目的或按照與獲評級實體的任何保密協議使用機密資料。
- 中國誠信亞太應採取一切合理措施，保護屬其所有或由其管有的所有財產及紀錄免被詐騙、盜竊或不當使用。
- 如中國誠信亞太的代表及僱員管有關於證券發行人的機密資料，中國誠信亞太應禁止他們從事該等證券的交易。如代表管有關於證券發行人的機密資料，該代表（或其配偶、伴侶、未成年子女或由該代表控制而該代表擁有實益權益的任何帳戶）不應從事該等證券的交易。
- 在保存機密資料方面，中國誠信亞太的代表及僱員均應熟習中國誠信亞太的內部證券交易政策，並根據該等政策定期核證本身是否合規。
- 中國誠信亞太應確保其代表及僱員不會選擇性地披露有關評級或中國誠信亞太未來可能發出或修訂評級的任何非公開資料，但向獲評級實體或其指定代理人披露則屬例外。
- 中國誠信亞太應確保其本身及其代表及僱員不會將獲託付的機密資料，與其並非屬提供信貸評級服務的機構的聯繫人，或該等聯繫人的僱員分享。除根據“按需要”基準及在任何相關保密協議准許的情況下，中國誠信亞太及其代表及僱員不應在中國誠信亞太內部，或與其屬提供信貸評級服務的機構的聯繫人（包括該等聯繫人的代表及僱員）分享機密資料。
- 中國誠信亞太應確保其代表及僱員不會為買賣證券目的，或為從事第10 類受規管活動以外的任何其他目的使用或分享機密資料。
- 中國誠信亞太應向公眾披露這操守準則及說明其條文如何全面落實本守則的條文。中國誠信亞太也應概括地說明擬如何執行這操守準則，並應適時披露這操守準則的任何改動及如何實施及執行。
- 中國誠信亞太應在其組織（或其聯繫人的組織）內部設立職能，負責就其可能收到的任何問題、關注或投訴，與市場參與者及公眾溝通。該職能旨在協助確保該信貸評級機構的高級人員及管理層在設定組織的政策時得悉他們希望知道的事宜。
- 中國誠信亞太應在其網站主頁的顯眼位置發布以下連結：(a) 這操守準則；(b)對中國誠信亞太採用的方法的說明；及(c)關於中國誠信亞太（或其進行信貸評級活動的任何聯繫人）的過往評級表現數據的資料。
- 中國誠信亞太應確保每年向公眾提供以下資料的詳情：
- 中國誠信亞太為確保其信貸評級活動的質素而設的內部監控機制；
- 中國誠信亞太的備存紀錄政策；及
- 中國誠信亞太的管理層及評級分析員輪換政策。